ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 

Справа № 905/1660/13-г

Вищий господарський суд України у складі  колегії суддів:

Плюшка І.А. – головуючого,

Кочерової Н.О.,

Самусенко С.С.


розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну

скаргу          Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Азовська нафтова компанія"

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 23 липня 2013 року

у справі          № 905/1660/13-г

господарського суду Донецької області

за позовом             Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Азовська нафтова компанія"

до                       Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніоіл"

про                     повернення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 42 000 000 грн.

за участю представників

позивача –           не з'явився

відповідача – Рацун О.В., Скосар С.С.

ВСТАНОВИВ:

У березні 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Азовська нафтова компанія" звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніоіл" про повернення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 42000000 грн.

Рішенням господарського суду Донецької області від 20 червня 2013 року (судді: Колесник Р.М., Кучерява О.О., Чернова О.В.) у справі № 905/1660/13-г, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 23 липня 2013 року (судді: Агапов О.Л., Геза Т.Д., Мартюхіна Н.О..) відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Азовська нафтова компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніоіл" про повернення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 42000000 грн.

Не погоджуючись  з вищезазначеними рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Азовська нафтова компанія" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить постанову Донецького апеляційного господарського суду від 23 липня 2013 року та рішення господарського суду Донецької області від 20 червня 2013 року скасувати і прийняти нове рішення, яким задовольнити позов про повернення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 42000000 грн.

В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивачем перераховано відповідачу грошові кошти в розмірі 42000000 грн. згідно платіжного доручення № 97 від 13 грудня 2012 року із зазначенням у якості призначення платежу, що оплата здійснюється як плата за паливо Е-92 за договором поставки №1911/12I від 19 листопада 2012 року та додатком №1 від 19 листопада 2012 року до договору.

Позивач посилається на те, що договір поставки №1911/12I від 19.11.2012р. та додаток №1 від 19 листопада 2012 року між сторонами не укладались, а грошові кошти в розмірі 42000000 грн. помилково перерахуванні платіжним дорученням №97 від 13 грудня 2012 року за договором поставки №1911/12I від 19 листопада 2012 року та додатком №1 від 19.11.2012р. на поточний рахунок відповідача.

Судами встановлено та матеріалами справи підтверджується, що відповідачем 19 листопада 2012 року було направлено кур'єрскою службою V.I.P. EXPRESS, на адресу позивача проект договору №1911/12I від 19 листопада 2012 року та додаток №1 від                  19 листопада 2012 року підписаний зі свого боку та скріплений печаткою.

За умовами вищезазначеного договору відповідач зобов’язався у термін до 01 вересня 2014 року передати, а позивач прийняти й оплатити паливо альтернативне моторне автомобільне E-92 або інше паливо альтернативне моторне автомобільне аналогічне за якістю у кількості 3559,32 тонн за ціною 11800 грн. (в тому числі ПДВ) за 1 тонну.

Згідно п.1 додатку №1 до договору поставки №1911/12I від 19 листопада 2012 року в рамках обсягів, визначених договором (п.3.4) відповідач зобов’язується поставити в строк до 01 вересня 2014 року, а позивач прийняти і сплатити товар в асортименті, за якістю, кількістю, на умовах і за цінами, зазначеними в цьому додатку паливо альтернативне моторне автомобільне Е-92 кількістю 3559,32 тонн вартістю 11800 грн. за тонну, всього з ПДВ 42000000 грн.

Згідно п. 7.1. проекту договору покупець здійснює оплату за товар на умовах 100% попередньої оплати вартості відповідної партії товару згідно додатку до цього договору.

Відповідно до ч.1. ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до ч.3 ст. 642 Цивільного кодексу України якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умовах договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей, тощо) яка засвідчує її бажання укласти договір,ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше вказане в пропозиції укласти договір, або не встановлено законом.

19 листопада 2012 року відповідачем було направлено проект договору №1911/12I від 19 листопада 2012 року що підтверджується  поштовою квитанцією кур’єрської доставки V.I.P. EXPRESS №0020646 від 19 листопада 2012 року.

Позивач перерахував відповідачу грошові кошти в розмірі 42000000 грн. згідно платіжного доручення №97 від 13 грудня 2012 року, у якому в графі призначення платежу, зазначено що оплата здійснюється як плата за паливо за договором поставки №1911/12I від 19 листопада 2012 року та додатком №1 від 19 листопада 2012 року до договору, що свідчить про бажання укласти договір і фактично надав відповідь про прийняття пропозиції укласти договір.

Положеннями ст.1212 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Враховуючи зазначене вище, обґрунтованими є висновки господарських судів про те, що доводи позивача про набуття відповідачем грошових коштів без достатньої правової підстави є хибними, оскільки позивач здійснив попередню оплату за вищезазначеним договором, у розумінні частини 1 статті 181 Господарського кодексу України, частини 2 ст. 642 Цивільного кодексу України чим прийняв пропозицію та підтвердив прийняття до виконання замовлення, що свідчить про укладення договору поставки у спрощений спосіб.

Водночас доводи заявника касаційної скарги про те що сплачені кошти не можуть вважатись акцептом пропозиції у відповідності ч.3 ст. 181 Господарського кодексу України, колегією суддів до уваги не приймається, оскільки позивачем були здійсненні дії у вигляді сплати спрямованої на виконання конкретного договору.

Крім того, доводи скаржника про наявність обмежень у повноваженнях директора, викладених в статуті щодо укладення правочинів, сума яких перевищує 500000 грн. колегія суддів Вищого господарського суду України вважає необгрунтованими з огляду на наступне. З аналізу положень пунктів 4.20 та 4.2.5. Статуту вбачається, що у випадку виникнення необхідності укладання правочинів (договорів), які укладаються від імені товариства, на суму, що перевищує 500000 грн. (п'ятсот тисяч гривень), директор зобов'язаний узгодити укладання зазначених правочинів (договорів) з загальними зборами учасників товариства в порядку, передбаченому п 4.2.5 цього статуту.

Так, згідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З огляду на вищезазначене, судова колегія зазначає, що правовідносини за спірним договором склались між сторонами не у зв'язку з підписанням директором зазначеного договору, а після здійснення позивачем дій, спрямованих на його виконання, тобто перерахування спірних коштів зі свого рахунку на рахунок позивача з призначенням платіжного доручення за договором №1911/12I від 19 листопада 2012 року

При цьому, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне зазначити, що відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Водночас, згідно ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, доводи заявника касаційної скарги, які фактично зводяться до переоцінки обставин справи, з посиланням на докази, яким вже була надана правова оцінка судами попередніх інстанцій, не можуть бути прийняті до уваги колегією суддів касаційної інстанції з огляду на зазначені вище положення процесуального законодавства.

З урахуванням зазначеного, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що під час вирішення спору, судами попередніх інстанцій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За наведених вище обставин, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційної скарги, а тому постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

На підставі наведеного вище і керуючись ст.ст. 1115,1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України,-

          



ПОСТАНОВИВ:


1.          Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Азовська нафтова компанія" залишити без задоволення.

2.          Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 23 липня 2013 року зі справи № 905/1660/13-г залишити без змін.


Головуючий суддя                                                                       І. А. Плюшко


Судді                                                                                          Н. О. Кочерова


                                                                                                    С. С. Самусенко